로마 제국은 훈족의 위협을 피하기 위해 평화사절로 장군 아에티우스(앙리 비달)를 보낸다. 수장 아틸라(안소니 퀸)는 형 블레다(에토르 마니)의 반대를 무릅쓰고 협상을 중단했으나 결국 응한다. 다만 로마 황제가 발렌티아누스 3세(클로드 레이두)이긴 하지만 우둔해 어머니 갈라(콜레트 레지스)가 실권을 가지고 있고, 딸 호노리아(소피아 로렌)는 어머니에게 반항하는 공명심 강한 여성이라는 문제가 있었다. 호노리아는 로마 제국을 포기하고 아틸라에게 결혼을 신청한다. 아틸라는 이를 기화로 형을 살해하고 로마에 싸움을 걸어 아에티우스와 대결하는데...