가난하지만 뚜렷한 목표 하나로 의기투합한 천재 공대생 라이언과 데이비드는 학교 장비를 몰래 훔치면서까지 비밀리에 생각 전이에 관한 연구를 진행 중이다. 어느 날 라이언이 그들의 비밀연구소에 여자친구 조단을 데려오면서 그들의 연구는 급 물살을 타게 된다. 그들의 성공은 곧 정부기관의 눈에 띄고, 정부는 이를 이용해 모든 사람의 생각을 통제하려 하는데…