서울에서 학원 강사를 하고 있는 한병태(태민영)는 시골 학교의 옛 은사가 돌아가셨다는 소식을 듣고 그곳으로 향한다. 기차 안에서 그는 초등학교 시절을 회상한다. 병태(고정일)는 자유당 정권말기인 1959년, ‘백’이 없어 지방으로 좌천된 아버지를 따라 강원도 시골로 내려온다. 전학 온 학교에서 무소불위의 힘과 카리스마로 반 아이들을 좌지우지하는 반장 엄석대(홍경인)를 만난 병태는 서울 모범생다운 용기로 그에게 저항한다. 그러나 엄석대에 저항할 엄두를 내지 못하는 아이들과 무책임하게 그에게 모든 것을 맡기고 믿는 담임선생님(신구) 때문에 그의 저항은 괴로움만을 자초할 뿐이다. 병태는 결국 엄석대에게 굴복하고, 그의 총애를 받으며 권력의 단맛을 느낀다. 1960년 4·19 무렵 새로 부임한 담임선생님 김정원(최민식)은 진실과 자유로 아이들을 교육하고자 한다. 그는 아이들과 선생님들에게서 엄석대의 칭찬을 끊임없이 듣지만, 무엇인가 석연찮은 느낌을 받는다. 급기야 그는 수년간 전교 1등을 해온 엄석대의 성적이 다른 아이들이 대신 시험을 치러준 결과라는 것을 알게 되고, 엄석대를 비롯한 아이들을 처벌하며 아이들은 엄석대를 반장의 자리에서 끌어내린다. 배신감을 느낀 엄석대는 교실을 박차고 나가고, 밤에 몰래 학교로 돌아와 교실에 불을 지른 후 사라진다. 다시 영화는 현재로 돌아오고, 병태와 친구들은 장례식장에서 국회의원이 된 김정원 선생을 본다. 그들은 엄석대를 기다리지만, 그의 이름이 적힌 화환만이 도착할 뿐이다.