교도소를 출소한 레오(마크 월버그)는 착실히 살기로 마음 먹고 취직을 위해 철도 사업을 하는 이모부 프랭크(제임스 칸)를 찾아간다. 친구 윌리(와킨 피닉스)는 이미 프랭크 밑에서 경쟁사의 차량에 고장을 일으키거나 공무원에게 뇌물을 먹이는 일을 하고 있었다. 마지 못해 윌리를 따라다니던 레오는 윌리가 한 전철 역사의 관리인을 죽이는 장면을 목격하고, 살인 누명을 쓰게 된다. 자신의 누명을 벗기 위해 애쓰던 레오는 철도 사업 이권을 둘러싼 현실을 보게 되는데...